Hneď na začiatku tohto obdobia sa Egypt pomocou najatých žoldnierov vymanil z vazalstva Asýrie, keď faraón využil boje s Elamom, ktoré Asýriu zamestnávali. Napriek tomu dbali na dobré vzťahy s bývalými nepriateľmi. Neko II. sa v roku 609 pred Kr. s úmyslom pomôcť Asýrii zaplietol do vojny s Babylóniou, Chaldejcami, Médejcami a Skýtmi, ktorých koaličné sily využili asýrsku občiansku vojnu. Nakoniec v bitke pri meste Karchemiš (v dnešnej Sýrii) roku 605 pred Kr. boli Egypťania s ostatkom asýrskych síl porazení.
(Mapa Perzie okolo roku 500 pred naším letopočtom)
V tej dobe v Egypte vďaka gréckej kolónií v delte Nílu silnel grécky vplyv. Najväčšie problémy mal Egypt rozhodne s Babylóniou, s ktorou bojovali celé desaťročia. Výsledkom bol vpád babylonského kráľa Nabuchodonozora II. Do Egypta. Od tej doby už Egypt nikdy nebol slobodný, hoci zažíval i obdobia prosperity. Vždy bol však pod nadvládou iného národa, či už to boli Peržania alebo Babylónčania. Oficiálne síce vládli egyptskí faraóni, ich moc sa však ani zďaleka nemohla rovnať tej bývalej. Celé toto obdobie ukončil macedónsky kráľ Alexander III. Veľký, ktorý Egypt obsadil bez boja.
(Zachovaná historická podobizeň Alexandra Veľkého)
Dynastia Ptolemaiovcov, do ktorej patrila aj Alexander Veľký, vládla v Egypte pomerne dlho a stabilne. Domáci obyvatelia vítali vojakov ako osloboditeľov. Alexander vládol Egyptu z Alexandrie, teda z centra helenistického Egypta, ktoré predstavovalo jeho veľkosť a silu. Celá macedónska vláda bola založená na egyptskom modely, no napriek tomu, že sa snažili rešpektovať pôvodnú kultúru, nedokázali si zabrániť v istom presadzovaní tej svojej. Napriek tomu sa Egyptu darilo, obchodovali s papyrusom aj s iným tovarom a vďaka tomu sa z Alexandrie stávala frekventovaná obchodná križovatka.
(Zachovaný papyrusový zvitok z tohoto búrlivého obdobia)
V Egypte sa však začali čoraz častejšie vyskytovať vzbury najmä bežných obyvateľov, ktorí boli nespokojní s presadzovaním helenistickej kultúry. V tej dobe dodával Rím Egyptu obilie a začal sa veľmi zaujímať o pomery v krajine. Využil vzbury a nespokojnosť, poslal do krajiny vojakov a podarilo sa mu spraviť z Egypta provinciu Ríma. Egypt sa stal roku 30 pred Kr. výsledkom bitky pri Aktiu, v ktorej Octavianus porazil vojsko Marka Antonia a Kleopatry VII., rímskou provinciou s názvom Aegyptus. Pre Rím mali zásielky obilia strategický význam, preto krajinu spravoval prefekt menovaný priamo cisárom. Rimania nechávali v krajine svoje vojská, ktoré mali za úlohu potláčať časté vzbury. Tie boli hlavne dôsledkom vysokých daní, ktoré na obyvateľstvo uvalil Rím. Alexandrii sa darilo, bola obrovskou obchodnou križovatkou. Jej sláva narastala i vďaka tomu, že sa začal zvyšovať dopyt po indickom tovare. Rimania nemali k Egyptskej kultúre tak blízko ako Macedónci, rešpektovali ju, no napriek tomu nijakým spôsobom nenapredovala.
(Umelecké stvárnenie smrti Kleopatry maliarom Juanom Luna)
Koniec Egyptskej kultúry
V polovici 1. storočia po Kr. si do Egypta našlo cestu kresťanstvo, jeden z viacerých vtedajších kultov, ktorý sa uchádzal o priazeň Egypťanov. Nebolo však obyvateľstvu blízke, bolo príliš nekompromisné k pôvodnej kultúre Egypťanov i Rimanov. To viedlo k prenasledovaniu kresťanských hodnostárov a vyvrcholilo veľkými čistkami počas panovania cisára Diokleciána, ktoré začali roku 303 po Kr. V roku 313 po Kr. bolo kresťanstvo vyhlásené za štátne náboženstvo rímskeho impéria. Cisár Theodosius roku 380 po Kr. ediktom vyhlásil kresťanstvo za jediné náboženstvo v ríši. Zakázal tak pohanské rituály v impériu, a tým uzatvoril aj egyptské chrámy.
(Násilne zavedenie kresťanstva v Egypte malo za následok úpadok pôvodnej kultury)
To spôsobilo v Egypte vlny nespokojnosti, pretože národ sa odmietal zmieriť s tým, že ich tisícročná kultúra bude len tak zabudnutá. Mnohé vzbury však zničili pamiatky a chrámy a egyptská kultúra nakoniec umierala sama od seba. Hoci jazyk ovládalo mnoho ľudí, schopnosť čítať hieroglyfy sa vytrácala spolu s vymierajúcimi kňazmi. Chrámy boli prerobené na kostoly alebo používané ako zdroj kameňa. Po páde Rímskej ríše ovládla Egypt ríša Byzantská.